Sindaci, responsabilità parametrata ai compensi
9 Maggio 2024
Il Sole 24 Ore 10 aprile 2024 di Federica Micardi
Buone notizie per i collegi sindacali. Ieri la Commissione giustizia alla Camera ha approvato la proposta di legge che ne limita la responsabilità. Ora il testo passa all’aula di Montecitorio.
La proposta di legge (C 1276) a prima firma della deputata di FdI Marta Schifone punta a modificare l’articolo 2407 del Codice civile, introducendo un limite alla responsabilità parametrato al compenso.
Il tema della responsabilità civile dei sindaci, solidale senza limiti con gli amministratori per i fatti o le omissioni di questi, costituisce un punto critico della governance delle società di capitali. I sindaci hanno un compito di controllo ma non possono intervenire sulla gestione, che è di competenza degli amministratori. A ciò va aggiunto che gli emolumenti degli amministratori sono di gran lunga superiori a quelli dei sindaci, eppure la legge prevede un vincolo di solidarietà senza limiti tra i due ruoli, vincolo che in questi anni ha penalizzato proprio i sindaci; l’obbligo di assicurazione previsto per i professionisti li ha di fatto resi un facile bersaglio per cercare di recuperare quanto possibile. Come ha scritto l’onorevole Schifone nel presentare la propria proposta «l’attività di sindaco è quella che le polizze definiscono a maggiore rischiosità, anche per la sproporzione presente tra l’atto commesso e la responsabilità imputata».
La norma approvata ieri in Commissione giustizia prevede che, al di fuori delle ipotesi in cui i sindaci hanno agito con dolo, anche nei casi in cui la revisione legale è esercitata dal collegio sindacale, i sindaci che violano i propri doveri sono responsabili per i danni cagionati alla società che ha conferito l’incarico, ai suoi soci, ai creditori e ai terzi nei limiti di un multiplo del compenso annuo percepito, secondo i seguenti scaglioni: per i compensi fino a 10mila euro 15 volte il compenso; per i compensi da 10mila a 50mila euro 12 volte il compenso; per i compensi maggiori di 50mila euro dieci volte il compenso. La limitazione al risarcimento, seppur con parametri differenti, non è una novità nel panorama europeo, è infatti prevista da diverse giurisdizioni come la Germania, la Grecia e il Regno Unito.
La proposta di legge interviene anche sui tempi di prescrizione e prevede che l’azione di responsabilità verso i sindaci si prescriva in cinque anni – invece degli attuali dieci – dal deposito della relazione relativa all’esercizio in cui si è verificato il danno; in questo modo viene allineata ai termini previsti per i revisori (ruolo spesso ricoperto proprio dai sindaci).
Secondo la capogruppo in Commissione giustizia di Fratelli d’Italia e relatrice del testo di legge Carolina Varchi con questa approvazione «si compie un primo, importante passo per rendere più equilibrata e più chiara la normativa, evitando penalizzazioni spropositate ed evidenti storture».
Soddisfatto il presidente del Consiglio nazionale dei commercialisti Elbano de Nuccio: «Con il via libera della Commissione giustizia della Camera sulla proposta di legge che punta a modificare l’articolo 2407 del Codice civile, in materia di responsabilità dei componenti del collegio sindacale, ci avviciniamo sempre più a un traguardo storico per la nostra professione e, direi, per l’intero sistema dei controlli societari del nostro Paese. Siamo fiduciosi che l’iter parlamentare della norma possa ora essere rapido». de Nuccio ricorda che la perimetrazione della responsabilità civile dei componenti dell’organo di controllo è un obiettivo per il quale il Consiglio nazionale si è sempre battuto sin dal suo insediamento «e ora – conclude de Nuccio – grazie all’intensa attività di interlocuzione portata avanti con le istituzioni in questi ultimi anni, sembra essere finalmente a portata di mano».
