Responsabilità dei sindaci limitata al multiplo del compenso

Il Sole 24 Ore 13 Marzo 2025 di Federica Micardi

Approvata dall’aula del Senato all’unanimità la legge che limita la responsabilità dei sindaci e del collegio sindacale. Una norma che interessa direttamente oltre 40mila commercialisti e 115mila società di capitali.

Il disegno di legge 1155 che modifica l’articolo 2407 del Codice civile, presentato nel luglio 2023 e che vede come prima firmataria l’onorevole Marta Schifone (Fdi), è stato approvato dalla Camera il 29 maggio 2024 e dalla Commissione giustizia del Senato il 28 gennaio scorso; ieri l’approvazione definitiva dell’Aula di palazzo Madama.

In base al riformato articolo 2407 la responsabilità viene “perimetrata” quando i sindaci o il collegio sindacale non hanno agito con dolo e viene quantificata come un multiplo del compenso percepito in base a tre scaglioni (si veda la scheda in pagina).

Viene anche introdotto un limite temporale per far valere l’azione di responsabilità, che si prescrive in cinque anni dal deposito della relazione dei sindaci annessa al bilancio relativa all’esercizio in cui si è verificato il danno. Il tempo di prescrizione è stato, di fatto, allineato a quello previsto per i revisori. Fino a oggi erano previsti termini diversi – fino a dieci anni – a seconda del tipo di azione esercitata.

Marta Schifone, responsabile del dipartimento professioni di FdI, parla di una vittoria di buon senso che sarà fondamentale per risolvere il paradosso dei professionisti “bersaglio facile” nelle azioni risarcitorie; aiuterà anche a ridurre il timore del danno reputazionale e patrimoniale che ha caratterizzato il ruolo di sindaco in questi anni, rendendolo sempre meno appetibile.

Il nuovo articolo 2407 si applicherà ai bilanci 2024, ma come saranno trattate le violazioni commesse in precedenza? «Il tema di un’applicazione della norma con effetto retroattivo – spiega Marta Schifone – è stato sollevato alla Camera ed è stato oggetto di uno specifico ordine del giorno della commissione Giustizia del Senato; bisogna trovare il veicolo adatto – prosegue Schifone – che potrebbe essere un emendamento. Mi batterò perché passi questo principio, è una questione di giustizia».

La norma è migliorabile (già si parla anche di una sua estensione ai revisori), ma la sua approvazione è un risultato importante. Come sottolinea Andrea de Bertoldi, firmatario del Ddl 1155, «la limitazione della responsabilità in capo ai componenti dei collegi rappresenta non solo una misura di giustizia, ma anche un’opportunità per le nostre imprese di trovare più facilmente sindaci e revisori, che finalmente avranno una responsabilità calibrata sul proprio compenso».

Sono decenni che i professionisti chiedono al legislatore di intervenire in merito. Secondo le stime fornite dalla Fondazione nazionale di ricerca dei commercialisti, sono oltre 40mila gli iscritti all’Albo dei commercialisti impegnati attivamente come componenti di un collegio sindacale, o come sindaco unico, per un totale di oltre 150mila cariche pari a circa l’80% del totale delle società di capitali interessate (circa 115mila).

Il presidente della categoria Elbano de Nuccio parla di un «traguardo storico» e di «un successo che non riguarda solo i commercialisti, ma anche le imprese e l’intero sistema economico, un atto di giustizia sostanziale che garantisce una maggior qualità dell’organo di controllo».

Il sistema della responsabilità finora vigente – spiega il presidente dell’Unione giovani dottori commercialisti ed esperti contabili, Francesco Cataldi – «ha determinato azioni quasi automatiche verso i sindaci, avvinti dal vincolo di solidarietà con gli amministratori. Una responsabilità – prosegue Cataldi – caratterizzata dall’anomalia di colpire nella medesima misura e pretesa risarcitoria chi ha commesso il fatto e chi avrebbe dovuto vigilare».

Secondo Marco Natali, presidente di Confprofesssioni, l’approvazione del Ddl 1155 corregge una distorsione che per troppo tempo ha penalizzato i professionisti.

Anche il presidente dell’Associazione nazionale commercialisti (Anc), Marco Cuchel, plaude per il «traguardo importante» e invita a «gettare le basi per finire il lavoro e cioè ottenere le modifiche in ordine al calcolo del limite massimo del risarcimento danni, alla retroattività della norma e all’estensione ai revisori legali».